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湖南電廣宣布撤回收購掌闊傳媒并購協議

本站整理 2019-10-16 17:28

  2019年8月,湖南電廣傳媒股份有限公司發布“2019年半年度報告”。該報告圍繞報告期內湖南電廣傳媒從事的主要業務方面進行總結。并針對電廣傳媒“新網絡、新文旅、新投資、新科創”四個板塊進行了分析與規劃。

  在湖南電廣半年報的重要事項中,一條關于“電廣傳媒對中國國際經濟貿易仲裁委員會申請仲裁解除北京掌闊傳媒《增資協議》并返還增資款及其相應利息”的信息,引起記者關注。

  原文如下:

  2015年10月,電廣傳媒與北京掌闊移動傳媒科技有限公司(簡稱掌闊傳媒)及其股東簽訂《增資協議》,向掌闊傳媒增資2.08億元,取得其21.0526%的股權。同時,公司擬在掌闊傳媒拆除VIE架構的基礎上分步完成對掌闊傳媒的并購,達到累計持有掌闊傳媒80%的股權。2016年5月,公司擬以支付現金及發行股份的方式完成后續股權并購。在交易推進過程中,掌闊傳媒、北京智德創新投資管理有限公司(簡稱智德創新)及其實際控制人蒲易(智德創新系掌闊傳媒的股東,蒲易系掌闊傳媒董事和創始人之一)遭到第三方提起訴訟、仲裁和舉報,第三方稱蒲易隱瞞了境外股權代持的情況,主張其享有掌闊傳媒的股權。監管部門要求核查掌闊傳媒VIE架構情況及VIE架構拆除后股權權屬是否清晰。上述股權糾紛及其核查使交易受到重大影響:耽誤了整個并購重組推進的時間,影響了整個并購進度,導致錯過了有利時間窗口;股權代持糾紛的出現使得交易獲批的可能性降低;由于并購進度延后,致使交易推進的基礎條件出現不利變化,即市場環境和行業政策發生了較大變化,其他標的公司業績出現了波動,該次交易難以繼續推進,電廣傳媒于2016年11月被迫發布公告終止本次交易并撤回申請。本次交易終止使得公司控股掌闊傳媒的整體交易目的無法實現。電廣傳媒認為智德創新、蒲易未披露股權代持并作了不實陳述與保證,已構成違反《增資協議》的嚴重違約,故公司向中國國際經濟貿易仲裁委員會申請仲裁,解除《增資協議》并由掌闊傳媒向公司返還2.08億元的增資款及利息,或者由違約方智德創新賠償等額損失。

  關于湖南電廣傳媒、北京掌闊傳媒及其股東和北京智德創新及其實控人蒲易之間的并購糾紛,早已傳聞紛紛,近年來一直有包括證監會專家團、財經、法律等多家權威專業人士及媒體的持續關注,并針對VIE架構下境外公司股權轉讓、代持及回購是否需要披露的問題進行了深入討論。記者注意到,對此問題,各方的意見基本都是一致的:原本屬于VIE架構的公司,在進行境內上市重組時,其境外公司的股權轉讓、代持及回購等都是必須主動披露的。大家認為任何境外公司的股權爭議必然會導致境內標的公司股權產生爭議。大家認為,這是證監會上市監管的基本要求,也是證券行業的常識。

  并購遭撤回,這對于一直處于事業上升期的掌闊傳媒來說必定受到不小的損失,其所受損失誰來彌補?電廣傳媒的此次訴訟行為,會讓掌闊傳媒智德創新兩家公司何去何從?我們將持續保持關注。

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